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　　章程

　　二○二五年五月修订

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）、

　　股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国

　　公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的方式成立的股份

　　公司系由上海克来机电自动化工程有限公司整体变更发起设立；在上海市市

　　第三条公司于2017年2月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中

　　国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2017年3

　　第四条公司注册名称：上海克来机电自动化工程股份有限公司。

　　公司英文名称：ShanghaiKelaiMechatronicsEngineeringCo.,Ltd.

　　第五条公司住所：上海市宝山区罗东路1555号4幢，邮政编码：200949。

　　第六条公司注册资本为人民币262,197,900元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为

　　同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日

　　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本

　　章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因

　　为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照

　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

　　第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

　　公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级

　　第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司根据中国章程的规定，设立组织、开展党的活动。

　　第十四条公司的经营宗旨：优质高效、精益求精、科技创新、诚信服务。

　　第十五条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许

　　可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电工机械专用设备

　　制造；工业机器人制造；物料搬运装备制造；机械设备销售；机械零件、零部件

　　销售；工业机器人销售；物料搬运装备销售；电力电子元器件销售；电子、机械

　　设备维护（不含特种设备）；工业机器人安装、维修；技术服务、技术开发、技

　　术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；非居住房

　　地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；新型膜材料制造；新型膜材料销

　　售；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司的股份采取股票的形式。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，

　　第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集

　　第二十条公司经批准发行的普通股总数为2000万股，公司上市前发起人的

　　序号出资人名称持股数量（股）持股比例

　　杭州诚鼎创业投资合伙企业

　　（有限合伙）

　　序号出资人名称持股数量（股）持股比例

　　合计60,000,000.00100％

　　第二十一条公司已发行的股份数为262,197,900股，公司发行的所有股份

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

　　垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

　　决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

　　助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会做出决议应当经全体董事的

　　第二节股份增减和回购

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

　　律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）

　　项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集

　　第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定

　　的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款

　　第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三

　　第二十八条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属

　　于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

　　项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

　　项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，

　　第三节股份转让

　　第二十九条公司的股份应当依法转让。

　　第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

　　第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股

　　股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

　　有本公司同一类别股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

　　法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，

　　第三十二条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

　　其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

　　在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

　　所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

　　质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东的一般规定

　　第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

　　册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

　　公司应该与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议红旗平台注册，定期查询主要股东

　　资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结

　　第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

　　份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

　　第三十五条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的

　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

　　第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

　　券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

　　股数量的书面文件。股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还需向公司提

　　供连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的书面证明文件，提出书面

　　请求并说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

　　的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并予以书面答复。公司经

　　核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要

　　第三十七条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

　　撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

　　会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出

　　撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

　　中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或

　　者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

　　第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

　　第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

　　反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独

　　或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

　　审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

　　收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

　　利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

　　或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

　　造成损失的，连续180天以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依

　　照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会

　　第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

　　第四十一条公司股东承担下列义务：

　　（二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第二节控股股东和实际控制人

　　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

　　（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

　　有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

　　第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

　　控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

　　法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制

　　第三节股东会的一般规定

　　第四十五条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

　　（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的应当由股东会决

　　第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

　　（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的

　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规对外提供担保

　　的，公司应当追究相关人员责任，给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承

　　担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关

　　第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数

　　审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披

　　露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

　　（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

　　第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

　　次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的2/3

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

　　（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

　　第五十条公司召开股东会的地点为：公司办公地或股东会通知中明确的其他

　　地点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确

　　需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股

　　东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提

　　供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召

　　第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第四节股东会的召集

　　第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履行

　　或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员

　　会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

　　独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当取得全体独立董事过半

　　数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规

　　和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书

　　董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

　　第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10

　　董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,视为

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主

　　第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

　　的股东有权向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会

　　应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或者不

　　董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

　　或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委

　　审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5日内发出召开股东会的

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主

　　持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优

　　第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事

　　在股东会决议公告前,召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海

　　第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会

　　秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册

　　的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

　　第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

　　第五节股东会的提案与通知

　　第五十八条股东会提案应当符合下列条件：

　　（三）内容符合法律、行政法规、部门规章和本章程的规定。

　　第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

　　公司1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以

　　在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

　　议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

　　第六十条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

　　时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

　　持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下

　　午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

　　第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

　　（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

　　第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

　　东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

　　第六节股东会的召开

　　第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

　　常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第六十四条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

　　股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

　　明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托

　　代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面

　　第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

　　（五）委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

　　第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股

　　第六十九条股东会召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供

　　的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其

　　所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

　　第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

　　第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,

　　由副董事长主持（公司有两位以上副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董

　　事长主持）；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举

　　审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人

　　不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

　　股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时,会议主持人违反本章程及《股东会议事规则》使股东会无法继

　　续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议

　　第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表

　　决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

　　议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

　　股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第七十三条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

　　第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

　　第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

　　数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

　　第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

　　(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

　　(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

　　(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

　　第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

　　席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

　　签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

　　方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

　　抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

　　开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

　　第七节股东会的表决和决议

　　第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

　　（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

　　第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

　　政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

　　依照前款规定征集股东投票权的，征集人应当向被征集人充分披露具体投票

　　禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

　　本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

　　第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

　　决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

　　（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

　　（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

　　公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

　　与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投

　　（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

　　持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别

　　决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二

　　第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

　　公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

　　第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

　　涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

　　（一）公司选举2名以上独立董事的；

　　（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

　　累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，

　　每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集

　　中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果

　　在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和

　　投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，

　　投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后

　　标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合

　　法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得

　　独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保

　　第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

　　事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

　　因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表

　　第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被

　　第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

　　第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票

　　第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

　　同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

　　理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

　　第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

　　第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在本次股

　　第九十七条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公

　　第五章党组织

　　第九十八条根据《中国章程》规定，公司设立党支部。党支部设书

　　记1名、副书记1名，董事长、党支部书记由同一人担任，设立主抓党建工作的

　　党支部专职副书记。符合条件的党支部成员通过法定程序进入董事会、经理层，

　　董事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党支部支委。同

　　第九十九条公司党支部根据《中国章程》等党内法规履行职责。

　　（一）党支部发挥领导作用，围绕企业生产经营开展工作，依照规定讨论

　　（二）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务

　　（三）支持股东会、董事会和经理依法行使职权。

　　（四）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依

　　法行使用人权相结合。党支部对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意

　　见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考

　　（五）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利

　　（六）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、

　　精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，领导党风廉政建设，

　　第六章董事和董事会

　　第一节董事的一般规定

　　第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

　　的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

　　（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

　　（一）董事会的非职工代表董事候选人可由公司董事会以及单独或者合计持

　　有公司1%以上股份的股东进行提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

　　（二）董事候选人需自查是否符合任职条件，并提供相关书面说明和材料，

　　同时作出书面承诺，同意接受提名，并保证公开披露的信息真实、准确、完整；

　　（三）董事会提名委员会负责对非职工董事候选人的任职资格进行审查，并

　　形成明确的审查意见，经提名委员会审议通过后，由提名委员会将董事候选人名

　　（四）经董事会审议通过后，由公司董事会将非职工代表董事候选人名单以

　　（五）职工代表董事候选人可由公司职工通过职工代表大会进行提名，并由

　　公司职工通过职工代表大会、职工大会等民主投票的方式选举产生，无需提交股

　　第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

　　忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

　　(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

　　(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

　　事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本

　　(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

　　间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

　　第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行

　　为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

　　第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

　　面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关

　　如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事

　　就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

　　第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

　　及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会

　　办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或者任期

　　届满后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

　　离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，

　　第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

　　第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

　　人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认

　　为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身

　　第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公

　　第二节董事会

　　第一百一十条公司设董事会，董事会由5-19名董事组成，其中独立董事2-7

　　名，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会设董事长1名。

　　第一百一十一条董事会行使下列职权：

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、

　　（七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

　　超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

　　第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

　　议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会

　　第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

　　外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策

　　程序；重大投资项目应当组织有关专家红旗平台注册、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　第一百一十五条公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

　　（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

　　的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

　　（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

　　个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

　　（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

　　会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。达到股东会审议标准

　　的,董事会应提交股东会审议(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减

　　公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中

　　公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，

　　第一百一十六条董事会设董事长1人，并可根据需要设副董事长一至二人。

　　第一百一十七条董事长行使下列职权：

　　董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司章程中明确规定，

　　第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务

　　或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，

　　由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不

　　第一百一十九条董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定

　　期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

　　开10日以前直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、总经理及董

　　代表1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事或者审计委员会提议、过半

　　数独立董事提议、证券监管部门要求召开、董事长或总经理认为必要时,应当召开

　　董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

　　第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、公告、

　　电话、邮件、传真方式或数据电文（包括电子邮件）方式通知；通知时限为:提前

　　经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急,

　　需尽快召开董事会临时会议的,可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通

　　第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

　　第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关

　　联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决

　　议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

　　联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审

　　第一百二十四条董事会召开会议和表决可以采用现场投票表决和电子通

　　第一百二十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

　　应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表

　　决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意

　　见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的

　　委托。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

　　第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会

　　董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

　　法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

　　任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于10年。

　　第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃

　　第三节独立董事

　　第一百二十八条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交

　　易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

　　第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

　　往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

　　人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

　　公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

　　第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规

　　第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

　　第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

　　第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款

　　第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议

　　由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

　　第四节董事会专门委员会

　　第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

　　第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的

　　董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员

　　第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

　　内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提

　　议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

　　审计委员会决议应当按照规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

　　第一百三十九条公司董事会设置战略、提名和薪酬与考核等专门委员会，

　　其中提名委员会和薪酬与考核委员会成员均由3名董事组成，其中独立董事过半

　　数，并由独立董事担任召集人。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，

　　专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责

　　第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

　　对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

　　（三）法律、行政法规红旗平台注册、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

　　准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第七章高级管理人员

　　第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设

　　董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

　　第一百四十三条本章程关于不得担任公司董事的情形、离职管理制度的规

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务

　　第一百四十五条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

　　总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

　　第一百四十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

　　第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

　　第一百五十条副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘，

　　第一百五十一条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股东

　　会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

　　承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的

　　第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

　　东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

　　第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

　　派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起

　　两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报

　　告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

　　第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

　　第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

　　退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

　　公司将在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。

　　第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

　　公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

　　第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根

　　据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个

　　第一百六十条公司的利润分配政策为：

　　公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规

　　允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分

　　公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求

　　配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。重大投资计

　　划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总

　　额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%

　　以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

　　利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求

　　等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

　　低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意

　　股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

　　是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配

　　方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；审计委员会应对董事会制定

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策

　　（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违

　　反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包

　　括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整

　　利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东会

　　审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整

　　利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方

　　第一百六十一条公司现金股利政策目标为固定股利支付率。

　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定

　　性段落的无保留意见、期末资产负债率高于70%、经营性现金流量净额为负数的，

　　第一百六十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取

　　法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和

　　第二节内部审计

　　第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

　　职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制

　　第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

　　财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人

　　第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务

　　活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的

　　监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直

　　第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构

　　负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

　　第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

　　第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十九条公司聘用符合相关法律法规规定及监管机构要求的会计

　　师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1

　　第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在

　　第一百七十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

　　第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

　　第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先

　　通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

　　务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百七十四条公司的通知以下列形式发出：

　　第一百七十五条公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为

　　第一百七十六条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，可以选择专人送出、公告、

　　第一百七十八条通知的送达方式：

　　（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

　　（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；

　　（三）公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人,被送达人应及

　　时传执,被送达人传执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及时传

　　（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

　　（五）公司通知以数据电文（包括电子邮件）方式送出的，以发送方电脑记录

　　第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

　　第二节公告

　　第一百八十条公司指定上海证券交易所网站（）和符合中国

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资、减资

　　第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

　　公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

　　第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不

　　经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决

　　第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

　　债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30

　　日内在本章程第一百八十条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要

　　第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

　　第一百八十五条公司分立，其财产作相应分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日

　　起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百八十条规定的媒体上或者国

　　第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

　　第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日

　　内在本章程第一百八十条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债

　　权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求

　　公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股。红旗平台注册红旗平台注册